Нижний Новгород, начало нулевых. Время, когда мобильники умели только звонить и запускать «змейку», а из окон дворов доносились песни Дельфина и Hi-Fi. Мир, где деньги часто пахли криминалом. Три школьных товарища — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в смертельно опасной переделке. И неожиданную помощь им приносит бездомный по прозвищу Компот, чья жизнь — сплошная загадка.
Компот скитается по городу в поисках случайного заработка, питается в школьной столовой, а о своём прошлом не помнит ничего. Когда-то он просто очнулся после тяжёлых травм, и с тех пор его память пуста. Ребята осознают: этот человек спас им жизни, и теперь они обязаны раскрыть тайну его прошлого и помочь Компоту вернуть утраченную личность.